本片改编自玉岛Non的人气漫画，讲述了容易害羞但工作认真的消防员蛯原恭介与孤独的女高中生佐佐木萌衣之间笨拙的恋爱故事。

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人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。

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七年前，宣花（成贤娥 饰）是宪俊（金泰宇 饰）的女友。文昊（刘智太 饰）是宪俊的学弟，同时文昊又一直暗恋宣花。不久宪俊到国外留学，宣花与文昊两人开始约会，但最终也没能走到一起。　　宪俊在七年后学成归国，并成了导演，他找到了在大学教书的文昊聚旧，这时候文昊已成家立室。叙谈之间，他们渐渐说起了往日所爱宣花。他们都想再次见到宣花，于是两人决定一起去寻找宣花。 　在一同寻找旧爱的过程中，两个男人之间又开始有了内心的较量。

一个风流成性的男青年唐明军勾引了黑道大哥昆山的女友，大哥借机前来 讹诈 。危难之际，他只好找来最好的三个兄弟一起解决困难，但四个怂蛋无法和大哥抗衡，只好去向昆山当年最好的兄弟求援，在逃亡过程中，四个浑浑噩噩的兄弟遇到了一位美女，并在曾经的初恋、冷漠的孩子和强势的老婆之间周旋，惹上了各种新的麻烦。