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故事发生在清朝雍正年间，大臣纪献唐（葛存壮 饰）深受皇上的宠幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤（丁岚 饰），想霸占她做自己的儿媳，哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门，只有何玉凤死里逃生。愤怒和悲伤之中，她发誓要提父亲报仇。

從五十年代中期開始，「電懋」和「邵氏」兩大公司已展開了激烈的競爭，這場逐鹿戰到了五九年「邵氏」紅星尤敏改投「電懋」旗下而推至白熱化。本片正是尤敏加盟「電懋」的第一部電影，即奪得翌年「亞洲影展」的最佳女主角獎。她在片中飾演溫柔而敏感的中學生，與父親（王引）相依為命，但未幾卻發現從意大利回來的姨母（王萊），竟是她的親母，但卻是她與另一男人所生，父親原來是養父。她要在跟隨母親到意大利學習聲樂與留在香港侍奉父親之間，作出痛苦的抉擇…影片的劇本寫得細緻而感人，尤敏對矛盾的內心掙扎掌握得十分準確，使全片的成績超越一般倫理劇的格局與層次。

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民国时期,有日本武士向中国武术界挑衅,打败了不少武术人士,气焰日益嚣涨,同时欺压贫民,经营不法行当,时有霍家拳掌门率子弟抗争;更有第三子元甲因身体虚弱,被父勒令弃武学文,在老夫子的帮助启发下,竟无师自通,自创迷踪拳法.最后父子二人联手击毙了众多日本武士......