叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战

在拳坛上亚虎唯一的愿望，就是能和拳坛冠军力王比较高下，亚虎终于向力王挑战，苦战十五回合，虎﹑力二人打得落花流水，始终未能分出谁胜谁负，在此情况下，亚虎及力王均重伤入院，力王因眼睛严重受伤，不能再打拳赛，若再打拳，可能影响视力，力王从此离开拳坛。此次拳赛在经济上对力王没有太大帮助，但令他声名大噪 ; 之后得到一笔小奖金，并分期付款买了一间屋和一部亚虎自小便心爱的电单车，本以为从此可以过？平凡和无忧无虑的生活，不料当他们正过？幸福的日子时，力王突觉视力减退，在工作上错事百出而被公司解雇，再去求职亦处处碰壁，此时小植已有身孕，在生活入不敷支的情况下，小植惟有回到原来的工作酒家工作，不幸操劳过度，受伤入院，力王因此重出拳坛。在一次拳赛中，因力王想念在医院中的小植而被打败，后来经过教练泰叔一番鼓励及指点，在医院的小植已苏醒起来，亚虎要挑战力王的消息植已得知，植...

乾隆在位时,贤臣进谏开仓平乱,乾隆早想亲身了解百姓疾苦,决定与太监周日清微服出巡.江南胜景,风光如画,美女如云.乾隆尽尝地道美食;投栈时,乾隆委派周到妓院挑选妓女,在妓院内正见一少女秀丽可人,逐以高价替其少女赎身,献给皇上. 后来,少女带皇上及周返家,才知道少女卖身替父治病,就这样,二人在少女家中过着平民百姓生活,体恤民间苦况.

张金（樊少皇 饰）是赫赫有名的黑帮马仔，这天，刚刑满释放的他在一家餐馆被人追杀，对方对他连开数枪后迅速逃逸。命不该绝的张金并没有死，惊恐中他在怀疑到底是谁要将他置于死地。经过一番周密考虑，他决定只身调查。首先，他包下了杨言（吴镇宇 饰）的出租车作交通工具，从此，杨言的命运和他綁在了一起。令张金百思不得其解的是自已得罪了谁，非让对方索取自已性命，他锁定入狱前的三个仇家，伹最终又否定了他们是猎杀自已的真凶，张金早年的犯罪生涯被层层剥离开，杨言受雇于张金也是另有所图，故事走向扑朔迷离......

小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军劫取法国鸦片事件，发了财，变为大亨。由于黄误打了督军卢永祥之子，陆又去东北军军长毕树政处求情，还搭进了名妓老六（刘嘉玲饰），无奈卢、毕进一步勒索，被陆寻机反击。1927年，陆目睹国共反目，他反对镇压工人武装与屠杀共产党人；为了不被国民党利用，他打入商界，以经济力量与国民党抗衡......

1942年抗日战争进入关键阶段，浙东地区的日军利用占据的港口源源不断地向日本本土输送物资。而活跃在这一带的新四军浙东纵队为了破坏日军的交通线，打击日军。决定在宁波和舟山之间的嘉海县建立一个秘密联络站。经过精心挑选，纵队司令员派遣宁州支队侦察队长陆阿根到嘉海建立联络站。陆阿根选中了舅妈余张氏开设的东海客栈。在鞭炮声中，东海客栈重新开业。嘉海日军警备司令铃木大佐素来与日军嘉海分支特务机关长斋藤中佐不合，而刘业明积极投靠铃木，赖家山则死心塌地地跟着斋藤，两伙人明争暗斗。武功队长晓荷，军统特务蒋美美，日本间谍风信子，特工海葵，齐聚嘉海，各施计谋，明争暗斗。某日，斋藤获知中共地下党要在东海客栈开会，便布下重兵围捕，一场生死较量开始了。关键时刻，许哲峰率领新四军侦察队赶来痛歼日伪军。东海客栈人员撤离嘉海，开始了新的战斗。

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